Chapter 1 總則

主題概說 1-3

Q.01 資本不實之意義為何？ 1-5

Q.02 轉投資限制除書之內涵為何？違反之效果又為何？公司法第13條所稱之合夥人是否包含隱名合夥人？ 1-6

Q.03 貸款與他人限制之內涵為何？ 1-8

Q.04 公司資金違法貸放之效力為何？ 1-9

Q.05 為保證限制之內涵為何？違反之效果又為何？公司透過章程以外之公開方式規定公司為背書或保證行為所應踐行之程序，此規定得否對抗第三人？ 1-11

Q.06 現行法下是否容許社會企業？公司得否為慈善捐贈？得否為政治捐獻？ 1-14

Q.07 何謂忠實義務？其與注意義務有無不同？違反忠實義務之法律效果為何？再者，何謂經營判斷原則？其於個案上應如何運用？ 1-16

Q.08 公司法第23條第2項之性質為何？股東得否以此作為賠償請求權之基礎？ 1-19

Q.09 何謂事實上董事？何謂影子董事？公司法2012年修正第8條第3項之規範為何？ 1-20

Q.10 法人董事代表人或法人代表人董事當選董事之立法有無不妥？ 1-22

Q.11 法人代表人董事失格時，該法人得否改派代表人？ 1-25

Q.12 股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會時，能否適用改派代表人之規定？ 1-27

Q.13 經理人如何認定？其職權範圍又如何？ 1-28

Q.14 經理人違反公司法第32條之效果為何？本法新訂之紓困肥貓條款是否妥適？ 1-31

Q.15 何謂公司清算？清算完結應如何認定？清算人應如何執行業務，其責任為何？ 1-32

Q.16 撤銷原核准公司設立登記後，是否應行清算程序？有限公司如應行清算程序其清算應由何人擔任？ 1-33

Q.17 股東之解散裁判訴權應如何行使？其要件為何？ 1-34

實務見解 1-36

考題參照 1-41

參考文獻 1-48



Chapter 2 公司設立

主題概說 2-2

Q.01 一人公司是否符合社團性要求？一人公司濫用應如何保護債權人？ 2-3

Q.02 一人公司之股東會職權交由董事會行使是否妥當？董事會應以何種決議方式行使股東會職權？一人公司如何解任其董監事？ 2-4

Q.03 發起人應如何認定？公司法課予發起人之責任為何？ 2-6

Q.04 設立中公司得否以公司名義為法律行為？其所為之法律行為效力又為何？ 2-8

實務見解 2-10

考題參照 2-13

參考文獻 2-14



Chapter 3 公司股份

主題概說 3-3

Q.01 何謂資本三原則？此原則有無檢討必要？ 3-5

Q.02 何謂揭穿公司面紗原則？此原則在公司法上有無具體規定？應如何解釋及應用？ 3-7

Q.03 最低資本額刪除在我國法上之意義為何？本次修正有無缺失？ 3-8

Q.04 股東以現金以外方式出資，適用上有無問題？發起人得否適用公司法第156條第7項？ 3-10

Q.05 公司法第156條第7項所稱之「技術（股）」究為何指？與勞務股有何差異？再者，技術股出資應如何鑑價？ 3-12

Q.06 何謂股份交換？何謂股份轉換？其間之差異為何？ 3-13

Q.07 何謂轉換特別股？股份有限公司得否發行非同額轉換之轉換特別股？公司得否發行黃金股或複數表決權之特別股？ 3-14

Q.08 特別股收回將延伸何種問題？公司得否發行新股，由特別股股東以特別股抵繳股款而收回特別股？ 3-16

Q.09 特別股股東可否參與股票股息之分配？特別股股東得否行使新股優先認購權？ 3-18

Q.10 公司法第 159條之「特別股股東權利」究為何指？特別股股東會得否與普通股股東會同時召集？特別股股東會又應以何種決議方式通過議案？ 3-19

Q.11 無實體發行股票如何轉讓？公司於閉鎖期間為股東辦理過戶手續效力為何？ 3-22

Q.12 在股份自由轉讓原則下，公司法有無例外規定？ 3-23

Q.13 公司得否以契約或章程限制股份轉讓？發起人於公司設立不滿一年即解散並進行清算時，其得否轉讓其持股？公司於清算程序中，股東得否再為股份轉讓？ 3-25

Q.14 股東得否請求公司發行股票？甚或發行無記名股票？再者，股東得否請求公司將記名股票改為無記名股票？ 3-27

Q.15 股東名簿變更請求權應如何行使？公司應如何審查？ 3-28

Q.16 公司法關於股份回籠禁止原則之例外有何？公司適法取得自己股份後，該股份效力為何？ 3-30

Q.17 從屬公司可否買入控制公司之轉換公司債？現行法下，控制從屬公司得否成為相互投資公司？ 3-32

Q.18 公司得否以現物抵付減資應退還之出資額？技術性減資之意義及目的為何？ 3-33

實務見解 3-35

考題參照 3-42

參考文獻 3-48



Chapter 4 股東會

主題概說 4-4

Q.01 股東常會召開期限為何？有無例外？ 4-6

Q.02 未經核准而延展召開之股東會效力為何？召集事由僅載「變更章程」之效力又為何？若於章程中變更董事選舉方式，得否於該次股東會即生效而運用？ 4-7

Q.03 何謂臨時動議？臨時動議之行使方式為何？其內容有無限制？ 4-9

Q.04 股東會議程排定後，得否任意變動？股東會議事規則違反之法律效果為何？ 4-10

Q.05 無召集權人召集之股東會效力為何？董事長未經董事會決議及監察人未合法定要件之召集，結論有無不同？再者，未經合法召集而全體股東出席之股東會決議效力為何？ 4-12

Q.06 少數股東提案權與公司社會責任之關係為何？ 4-14

Q.07 股東之提案權有何限制？違法不列入合法提案之救濟為何？ 4-15

Q.08 少數股東如以包裹式提案是否合法？得否提起「召開股東會」議案？ 4-19

Q.09 公司法第173條第1項之「繼續一年以上」應如何起算？若公司已進入清算程序，少數股東得否再行使本條項之召集請求權？再者，股東得否共推代表人行使此權利？ 4-20

Q.10 公司法第173條第4項所稱之「不為召集或不能召集」究為何指？該條之主管機關許可與否又應如何判斷？ 4-22

Q.11 公司得否以章程明訂將表決門檻提高或降低？亦或議案須全體股東同意？亦或不適用假決議？ 4-24

Q.12 委託書可否自行書寫？法人股東代表人可否複委託？ 4-26

Q.13 法人股東指派之代表人與公司有利益衝突時，得否行使表決權？「有自身利害關係」所為何指？ 4-27

Q.14 公司法第179條第2項第2、3款與第369條之10之關係為何？ 4-28

Q.15 現行書面、電子投票制度規範為何？是否有需要改進之處？ 4-30

Q.16 股東會決議成立要件為何？違反超額代理之股份應如何處理？股東在該當公司法第177條之2第3項要件同時，受其委託之人亦違反公司法第177條第2 項規定，此時應如何處理？ 4-32

Q.17 股東得否就其多數股權分割行使投票權？採取分割投票制可能衍生何類問題？ 4-34

Q.18 股東會主席應如何選定？若其濫用權限之效力又如何？ 4-36

Q.19 應如何認定公司法第185條第1項第2款之「主要部分」？董事長違反本條所為行為之效力為何？ 4-37

Q.20 出席股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場表示異議為必要？有無例外？ 4-39

Q.21 法院在代理權遭撤銷之人仍出席股東會並投票時，如何行使撤銷股東會決議訴訟之駁回裁量權？在股東未被通知召開股東會情形下，又應如何裁量？ 4-40

Q.22 未達決議出席數門檻之股東會效力為何？股東會得否以新決議修補前次股東會決議之瑕疵？ 4-41

Q.23 股東有無查閱股東名簿之權限？股東名簿應由何人保管及管理？公司法之規定應如何解釋及適用？ 4-43

實務見解 4-45

考題參照 4-62

參考文獻 4-74



Chapter 5 董事及董事會

主題概說 5-5 Chapter 1 總則
主題概說 1-3
Q.01 資本不實之意義為何？ 1-5
Q.02 轉投資限制除書之內涵為何？違反之效果又為何？公司法第13條所稱之合夥人是否包含隱名合夥人？ 1-6
Q.03 貸款與他人限制之內涵為何？ 1-8
Q.04 公司資金違法貸放之效力為何？ 1-9
Q.05 為保證限制之內涵為何？違反之效果又為何？公司透過章程以外之公開方式規定公司為背書或保證行為所應踐行之程序，此規定得否對抗第三人？ 1-11
Q.06 現行法下是否容許社會企業？公司得否為慈善捐贈？得否為政治捐獻？ 1-14
Q.07 何謂忠實義務？其與注意義務有無不同？違反忠實義務之法律效果為何？再者，何謂經營判斷原則？其於個案上應如何運用？ 1-16
Q.08 公司法第23條第2項之性質為何？股東得否以此作為賠償請求權之基礎？ 1-19
Q.09 何謂事實上董事？何謂影子董事？公司法2012年修正第8條第3項之規範為何？ 1-20
Q.10 法人董事代表人或法人代表人董事當選董事之立法有無不妥？ 1-22
Q.11 法人代表人董事失格時，該法人得否改派代表人？ 1-25
Q.12 股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會時，能否適用改派代表人之規定？ 1-27
Q.13 經理人如何認定？其職權範圍又如何？ 1-28
Q.14 經理人違反公司法第32條之效果為何？本法新訂之紓困肥貓條款是否妥適？ 1-31
Q.15 何謂公司清算？清算完結應如何認定？清算人應如何執行業務，其責任為何？ 1-32
Q.16 撤銷原核准公司設立登記後，是否應行清算程序？有限公司如應行清算程序其清算應由何人擔任？ 1-33
Q.17 股東之解散裁判訴權應如何行使？其要件為何？ 1-34
實務見解 1-36
考題參照 1-41
參考文獻 1-48

Chapter 2 公司設立
主題概說 2-2
Q.01 一人公司是否符合社團性要求？一人公司濫用應如何保護債權人？ 2-3
Q.02 一人公司之股東會職權交由董事會行使是否妥當？董事會應以何種決議方式行使股東會職權？一人公司如何解任其董監事？ 2-4
Q.03 發起人應如何認定？公司法課予發起人之責任為何？ 2-6
Q.04 設立中公司得否以公司名義為法律行為？其所為之法律行為效力又為何？ 2-8
實務見解 2-10
考題參照 2-13
參考文獻 2-14

Chapter 3 公司股份
主題概說 3-3
Q.01 何謂資本三原則？此原則有無檢討必要？ 3-5
Q.02 何謂揭穿公司面紗原則？此原則在公司法上有無具體規定？應如何解釋及應用？ 3-7
Q.03 最低資本額刪除在我國法上之意義為何？本次修正有無缺失？ 3-8
Q.04 股東以現金以外方式出資，適用上有無問題？發起人得否適用公司法第156條第7項？ 3-10
Q.05 公司法第156條第7項所稱之「技術（股）」究為何指？與勞務股有何差異？再者，技術股出資應如何鑑價？ 3-12
Q.06 何謂股份交換？何謂股份轉換？其間之差異為何？ 3-13
Q.07 何謂轉換特別股？股份有限公司得否發行非同額轉換之轉換特別股？公司得否發行黃金股或複數表決權之特別股？ 3-14
Q.08 特別股收回將延伸何種問題？公司得否發行新股，由特別股股東以特別股抵繳股款而收回特別股？ 3-16
Q.09 特別股股東可否參與股票股息之分配？特別股股東得否行使新股優先認購權？ 3-18
Q.10 公司法第 159條之「特別股股東權利」究為何指？特別股股東會得否與普通股股東會同時召集？特別股股東會又應以何種決議方式通過議案？ 3-19
Q.11 無實體發行股票如何轉讓？公司於閉鎖期間為股東辦理過戶手續效力為何？ 3-22
Q.12 在股份自由轉讓原則下，公司法有無例外規定？ 3-23
Q.13 公司得否以契約或章程限制股份轉讓？發起人於公司設立不滿一年即解散並進行清算時，其得否轉讓其持股？公司於清算程序中，股東得否再為股份轉讓？ 3-25
Q.14 股東得否請求公司發行股票？甚或發行無記名股票？再者，股東得否請求公司將記名股票改為無記名股票？ 3-27
Q.15 股東名簿變更請求權應如何行使？公司應如何審查？ 3-28
Q.16 公司法關於股份回籠禁止原則之例外有何？公司適法取得自己股份後，該股份效力為何？ 3-30
Q.17 從屬公司可否買入控制公司之轉換公司債？現行法下，控制從屬公司得否成為相互投資公司？ 3-32
Q.18 公司得否以現物抵付減資應退還之出資額？技術性減資之意義及目的為何？ 3-33
實務見解 3-35
考題參照 3-42
參考文獻 3-48

Chapter 4 股東會
主題概說 4-4
Q.01 股東常會召開期限為何？有無例外？ 4-6
Q.02 未經核准而延展召開之股東會效力為何？召集事由僅載「變更章程」之效力又為何？若於章程中變更董事選舉方式，得否於該次股東會即生效而運用？ 4-7
Q.03 何謂臨時動議？臨時動議之行使方式為何？其內容有無限制？ 4-9
Q.04 股東會議程排定後，得否任意變動？股東會議事規則違反之法律效果為何？ 4-10
Q.05 無召集權人召集之股東會效力為何？董事長未經董事會決議及監察人未合法定要件之召集，結論有無不同？再者，未經合法召集而全體股東出席之股東會決議效力為何？ 4-12
Q.06 少數股東提案權與公司社會責任之關係為何？ 4-14
Q.07 股東之提案權有何限制？違法不列入合法提案之救濟為何？ 4-15
Q.08 少數股東如以包裹式提案是否合法？得否提起「召開股東會」議案？ 4-19
Q.09 公司法第173條第1項之「繼續一年以上」應如何起算？若公司已進入清算程序，少數股東得否再行使本條項之召集請求權？再者，股東得否共推代表人行使此權利？ 4-20
Q.10 公司法第173條第4項所稱之「不為召集或不能召集」究為何指？該條之主管機關許可與否又應如何判斷？ 4-22
Q.11 公司得否以章程明訂將表決門檻提高或降低？亦或議案須全體股東同意？亦或不適用假決議？ 4-24
Q.12 委託書可否自行書寫？法人股東代表人可否複委託？ 4-26
Q.13 法人股東指派之代表人與公司有利益衝突時，得否行使表決權？「有自身利害關係」所為何指？ 4-27
Q.14 公司法第179條第2項第2、3款與第369條之10之關係為何？ 4-28
Q.15 現行書面、電子投票制度規範為何？是否有需要改進之處？ 4-30
Q.16 股東會決議成立要件為何？違反超額代理之股份應如何處理？股東在該當公司法第177條之2第3項要件同時，受其委託之人亦違反公司法第177條第2 項規定，此時應如何處理？ 4-32
Q.17 股東得否就其多數股權分割行使投票權？採取分割投票制可能衍生何類問題？ 4-34
Q.18 股東會主席應如何選定？若其濫用權限之效力又如何？ 4-36
Q.19 應如何認定公司法第185條第1項第2款之「主要部分」？董事長違反本條所為行為之效力為何？ 4-37
Q.20 出席股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場表示異議為必要？有無例外？ 4-39
Q.21 法院在代理權遭撤銷之人仍出席股東會並投票時，如何行使撤銷股東會決議訴訟之駁回裁量權？在股東未被通知召開股東會情形下，又應如何裁量？ 4-40
Q.22 未達決議出席數門檻之股東會效力為何？股東會得否以新決議修補前次股東會決議之瑕疵？ 4-41
Q.23 股東有無查閱股東名簿之權限？股東名簿應由何人保管及管理？公司法之規定應如何解釋及適用？ 4-43
實務見解 4-45
考題參照 4-62
參考文獻 4-74

Chapter 5 董事及董事會
主題概說 5-5
Chapter 1 總則

主題概說 1-3

Q.01 資本不實之意義為何？ 1-5

Q.02 轉投資限制除書之內涵為何？違反之效果又為何？公司法第13條所稱之合夥人是否包含隱名合夥人？ 1-6

Q.03 貸款與他人限制之內涵為何？ 1-8

Q.04 公司資金違法貸放之效力為何？ 1-9

Q.05 為保證限制之內涵為何？違反之效果又為何？公司透過章程以外之公開方式規定公司為背書或保證行為所應踐行之程序，此規定得否對抗第三人？ 1-11

Q.06 現行法下是否容許社會企業？公司得否為慈善捐贈？得否為政治捐獻？ 1-14

Q.07 何謂忠實義務？其與注意義務有無不同？違反忠實義務之法律效果為何？再者，何謂經營判斷原則？其於個案上應如何運用？ 1-16

Q.08 公司法第23條第2項之性質為何？股東得否以此作為賠償請求權之基礎？ 1-19

Q.09 何謂事實上董事？何謂影子董事？公司法2012年修正第8條第3項之規範為何？ 1-20

Q.10 法人董事代表人或法人代表人董事當選董事之立法有無不妥？ 1-22

Q.11 法人代表人董事失格時，該法人得否改派代表人？ 1-25

Q.12 股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會時，能否適用改派代表人之規定？ 1-27

Q.13 經理人如何認定？其職權範圍又如何？ 1-28

Q.14 經理人違反公司法第32條之效果為何？本法新訂之紓困肥貓條款是否妥適？ 1-31

Q.15 何謂公司清算？清算完結應如何認定？清算人應如何執行業務，其責任為何？ 1-32

Q.16 撤銷原核准公司設立登記後，是否應行清算程序？有限公司如應行清算程序其清算應由何人擔任？ 1-33

Q.17 股東之解散裁判訴權應如何行使？其要件為何？ 1-34

實務見解 1-36

考題參照 1-41

參考文獻 1-48



Chapter 2 公司設立

主題概說 2-2

Q.01 一人公司是否符合社團性要求？一人公司濫用應如何保護債權人？ 2-3

Q.02 一人公司之股東會職權交由董事會行使是否妥當？董事會應以何種決議方式行使股東會職權？一人公司如何解任其董監事？ 2-4

Q.03 發起人應如何認定？公司法課予發起人之責任為何？ 2-6

Q.04 設立中公司得否以公司名義為法律行為？其所為之法律行為效力又為何？ 2-8

實務見解 2-10

考題參照 2-13

參考文獻 2-14



Chapter 3 公司股份

主題概說 3-3

Q.01 何謂資本三原則？此原則有無檢討必要？ 3-5

Q.02 何謂揭穿公司面紗原則？此原則在公司法上有無具體規定？應如何解釋及應用？ 3-7

Q.03 最低資本額刪除在我國法上之意義為何？本次修正有無缺失？ 3-8

Q.04 股東以現金以外方式出資，適用上有無問題？發起人得否適用公司法第156條第7項？ 3-10

Q.05 公司法第156條第7項所稱之「技術（股）」究為何指？與勞務股有何差異？再者，技術股出資應如何鑑價？ 3-12

Q.06 何謂股份交換？何謂股份轉換？其間之差異為何？ 3-13

Q.07 何謂轉換特別股？股份有限公司得否發行非同額轉換之轉換特別股？公司得否發行黃金股或複數表決權之特別股？ 3-14

Q.08 特別股收回將延伸何種問題？公司得否發行新股，由特別股股東以特別股抵繳股款而收回特別股？ 3-16

Q.09 特別股股東可否參與股票股息之分配？特別股股東得否行使新股優先認購權？ 3-18

Q.10 公司法第 159條之「特別股股東權利」究為何指？特別股股東會得否與普通股股東會同時召集？特別股股東會又應以何種決議方式通過議案？ 3-19

Q.11 無實體發行股票如何轉讓？公司於閉鎖期間為股東辦理過戶手續效力為何？ 3-22

Q.12 在股份自由轉讓原則下，公司法有無例外規定？ 3-23

Q.13 公司得否以契約或章程限制股份轉讓？發起人於公司設立不滿一年即解散並進行清算時，其得否轉讓其持股？公司於清算程序中，股東得否再為股份轉讓？ 3-25

Q.14 股東得否請求公司發行股票？甚或發行無記名股票？再者，股東得否請求公司將記名股票改為無記名股票？ 3-27

Q.15 股東名簿變更請求權應如何行使？公司應如何審查？ 3-28

Q.16 公司法關於股份回籠禁止原則之例外有何？公司適法取得自己股份後，該股份效力為何？ 3-30

Q.17 從屬公司可否買入控制公司之轉換公司債？現行法下，控制從屬公司得否成為相互投資公司？ 3-32

Q.18 公司得否以現物抵付減資應退還之出資額？技術性減資之意義及目的為何？ 3-33

實務見解 3-35

考題參照 3-42

參考文獻 3-48



Chapter 4 股東會

主題概說 4-4

Q.01 股東常會召開期限為何？有無例外？ 4-6

Q.02 未經核准而延展召開之股東會效力為何？召集事由僅載「變更章程」之效力又為何？若於章程中變更董事選舉方式，得否於該次股東會即生效而運用？ 4-7

Q.03 何謂臨時動議？臨時動議之行使方式為何？其內容有無限制？ 4-9

Q.04 股東會議程排定後，得否任意變動？股東會議事規則違反之法律效果為何？ 4-10

Q.05 無召集權人召集之股東會效力為何？董事長未經董事會決議及監察人未合法定要件之召集，結論有無不同？再者，未經合法召集而全體股東出席之股東會決議效力為何？ 4-12

Q.06 少數股東提案權與公司社會責任之關係為何？ 4-14

Q.07 股東之提案權有何限制？違法不列入合法提案之救濟為何？ 4-15

Q.08 少數股東如以包裹式提案是否合法？得否提起「召開股東會」議案？ 4-19

Q.09 公司法第173條第1項之「繼續一年以上」應如何起算？若公司已進入清算程序，少數股東得否再行使本條項之召集請求權？再者，股東得否共推代表人行使此權利？ 4-20

Q.10 公司法第173條第4項所稱之「不為召集或不能召集」究為何指？該條之主管機關許可與否又應如何判斷？ 4-22

Q.11 公司得否以章程明訂將表決門檻提高或降低？亦或議案須全體股東同意？亦或不適用假決議？ 4-24

Q.12 委託書可否自行書寫？法人股東代表人可否複委託？ 4-26

Q.13 法人股東指派之代表人與公司有利益衝突時，得否行使表決權？「有自身利害關係」所為何指？ 4-27

Q.14 公司法第179條第2項第2、3款與第369條之10之關係為何？ 4-28

Q.15 現行書面、電子投票制度規範為何？是否有需要改進之處？ 4-30

Q.16 股東會決議成立要件為何？違反超額代理之股份應如何處理？股東在該當公司法第177條之2第3項要件同時，受其委託之人亦違反公司法第177條第2 項規定，此時應如何處理？ 4-32

Q.17 股東得否就其多數股權分割行使投票權？採取分割投票制可能衍生何類問題？ 4-34

Q.18 股東會主席應如何選定？若其濫用權限之效力又如何？ 4-36

Q.19 應如何認定公司法第185條第1項第2款之「主要部分」？董事長違反本條所為行為之效力為何？ 4-37

Q.20 出席股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場表示異議為必要？有無例外？ 4-39

Q.21 法院在代理權遭撤銷之人仍出席股東會並投票時，如何行使撤銷股東會決議訴訟之駁回裁量權？在股東未被通知召開股東會情形下，又應如何裁量？ 4-40

Q.22 未達決議出席數門檻之股東會效力為何？股東會得否以新決議修補前次股東會決議之瑕疵？ 4-41

Q.23 股東有無查閱股東名簿之權限？股東名簿應由何人保管及管理？公司法之規定應如何解釋及適用？ 4-43

實務見解 4-45

考題參照 4-62

參考文獻 4-74



Chapter 5 董事及董事會

主題概說 5-5